監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や経営執行状況の監査を行う監査役全員で構成されています。常勤監査役は当社における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は専門分野におけるさまざまな経験と中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことによって経営の健全性を確保しています。また、監査役会では法定事項等を決議するとともに、各監査役に対する重要案件の説明や各監査役による監査活動の状況報告を通じ、情報共有の充実を図っています。
| 社内監査役 | 略歴および地位・担当 | 取締役会への出席状況 （2022年度） |
監査役会への出席状況 （2022年度） |
ガバナンス・指名・報酬委員会への出席状況 （2022年度） |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率 | ||
| 鴨脚 光眞 | 1982年 三菱商事(株)入社 2022年 常勤監査役［現職］ |
定例：7回/7回 臨時：3回/3回※2022年6月24日の監査役就任以降の状況を記載。※ |
100% | 9回/9回※2022年6月24日の監査役就任以降の状況を記載。※ | 100% | - | - |
| 村越 晃 |
1982年 三菱商事(株)入社 2023年 常勤監査役［現職］ |
- | - | - | - | - | - |
| 社外監査役 | 略歴および地位・担当 | 取締役会への出席状況 （2022年度） |
監査役会への出席状況 （2022年度） |
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|---|---|---|---|---|---|
| 出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率 | ||
| 佐藤 りえ子※会社法第2条第16号に定める社外監査役を示す。いずれも、(株)東京証券取引所等、国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件および当社が定める社外役員選任基準を満たす。※ | 1984年 弁護士登録 1989年 シャーマン・アンド・スターリング法律事務所（1990年退所） 1998年 石井法律事務所パートナー［現職］ 2020年 三菱商事(株)監査役［現職］ |
定例：10回/10回 臨時：4回/4回 |
100% | 12回/12回 | 100% |
| 中尾 健※会社法第2条第16号に定める社外監査役を示す。いずれも、(株)東京証券取引所等、国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件および当社が定める社外役員選任基準を満たす。※ | 1989年 KPMG 港監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所（1996年退所） 1993年 公認会計士登録 2006年(株)パートナーズ・ホールディングス設立 代表取締役社長［現職］ 2020年 三菱商事(株)監査役［現職］ |
定例：10回/10回 臨時：4回/4回 |
100% | 12回/12回 | 100% |
| 小木曾 麻里※会社法第2条第16号に定める社外監査役を示す。いずれも、(株)東京証券取引所等、国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件および当社が定める社外役員選任基準を満たす。※ | 1990年 ㈱日本長期信用銀行入社 1998年 世界銀行入行（2010年退行） 2019年 (株)ファーストリテイリング 社長室部長（2020年12月退任） 2021年 (株)SDGインパクトジャパン設立 代表取締役社長［現職］ 2022年 三菱商事(株)監査役［現職］ |
定例：7回/7回 臨時：3回/3回※2022年6月24日の監査役就任以降の状況を記載。※ |
100% | 9回/9回※2022年6月24日の監査役就任以降の状況を記載。※ | 100% |
監査役会では、毎年の監査年度開始前に監査計画を立て、当該年度の重点監査項目を定めています。
2022年度は以下3項目を重点監査項目とし、それぞれ具体的な経営・執行の進捗状況についてモニタリングを行いました。
取締役会長、社長、各コーポレート担当役員、各部門長・営業グループCEO、営業グループ各本部長・各管理部長、監査部長、経営企画部長およびコーポレートスタッフ部門各部長と、社外監査役を含む全監査役との対話の機会を設けています。
常勤監査役は、監査役会の他、取締役会およびガバナンス・指名・報酬委員会、ならびに社長室会、事業戦略会議等の主要な社内経営会議に出席し、必要な意見を述べています。社外監査役は、監査役会に加え、社長室会以下の会議体での審議内容を聴取した上で取締役会に出席し、必要な意見を述べています。
監査役は、国内外のグループ企業への往査・視察を積極的に行い、現場状況の把握に努めています。監査役の往査・視察先の選定にあたっては、出資額や純利益といった定量面に加え、当該会社を取り巻く事業環境やコンプライアンス事案の発生状況等の定性面も選定基準に取り入れています。
2022年度は、前年度に続き新型コロナウイルス感染拡大防止に努めつつ、海外渡航への制約・制限の緩和を踏まえ、海外の往査・視察の再開・充実を図りました。海外7ヵ国24社、国内19社の当社グループ企業の経営執行責任者、および国内外10拠点の全社拠点長と対話を行い、往査・視察結果を会長、社長、関連の担当役員等へ報告しています。なお、社外監査役は1名以上が海外4ヵ国10社、国内18社、国内外6拠点の往査・視察に参加しています。
当社グループ企業の経営執行責任者との対話に加え、国内主要グループ企業37社の監査役と四半期ごとの情報交換の機会を設ける一方、グループ企業の監査役間でも少人数の分科会を開催し、情報共有や意見交換の場を提供しています。また、グループ企業に派遣される常勤監査役への派遣前研修等のサポートも実施しています。今後も定期的なモニタリングを通じてグループ・ガバナンスの強化を図っていきます。
当社では、継続的にコーポレート・ガバナンスの実効性向上を図るため、取締役会評価を毎年実施することとしています。監査役（会）としては、当該実効性評価においてレビューされた取り組み課題を参考にしつつ、以下の事項に注力しております。
監査役による経営執行責任者との対話や取締役会に諮られる重要案件等の事前説明には、社外取締役も参加している他、独立社外役員会議等の様々な場での意見交換を通じ、社外監査役及び社外取締役の間での連携を強化しています。
監査役会としては、当該事前説明会に加え、取締役会案件の中でも特に重要度の高い案件や定量的に取締役会案件に該当しなくとも定性的に重要な案件について監査役スタッフからも説明を受け、監査役間での投融資案件に関する意見交換やリスク認識の共有を行っています。
監査役活動として、従来から、会長、社長、コーポレート担当役員、営業グループCEO等の経営幹部と全監査役との対話の機会を設けており、前年度同様社外取締役にも積極的に参加頂いております。また、2020年度からは従来取締役会で実施していた経営幹部による業務報告を当該対話に一本化して十分な時間を取ることにより、質疑等を含めて情報提供を拡充いたしました。なお、社外監査役はより現場に近い執行責任者との対話にも参加する等の取り組みにより、現場社員の生の声を聴く機会を確保しています。
監査役監査の実効性向上を目的に、2022年度は前年度に引き続き監査役会の活動レビューをより充実させました。具体的には、従来、期中及び期末で実施してきた、重点監査項目中心の監査進捗状況のレビューに加えて、各監査役へのアンケート及び当該結果に係るヒアリングを中心とした監査役会実効性評価を実施し、監査手法の見直しや次年度の監査計画に反映させるべく監査役会で討議しました。その結果として、監査役会による監査は十分機能し、実効性向上努力が継続的に行われていること、また効率的な対話設定等、運営面での改善を図ることで、今後さらに実効性を向上させていくことが確認されました。
監査役は、会計監査人および内部監査部門との連携を従来以上に強化して会社状況の把握に努め、それぞれの監査の実効性向上を目指しています。
会計監査人とは、会計監査計画の概要説明、四半期決算ごとの監査報告、月次定例会等を通じて連携を図っています。
また、往査・視察時には、必要に応じて国内外グループ企業の担当会計監査人とも意見交換を行っています。
会計監査人の評価については、定期的な監査報告等を通じて評価データを期中から蓄積し、期末に会計監査人評価会議を行っています。その結果、現会計監査人は職業的専門家としての適正な監査を実施しているものと評価し、監査役会として再任を決議しています。
内部監査部門とは、監査部長と常勤監査役との月次定例会で当該月の内部監査活動結果報告を受け意見交換を実施する他、監査部が四半期ごとに社長に対し報告している監査結果と同様の報告を監査役会の場でも受けています。
また、監査部が主催する国内主要グループ企業45社の内部監査人連絡会に監査役が出席する一方、監査役が主催する上述の国内主要グループ企業監査役との連絡会には監査部長が出席し、相互に監査情報の収集や意見交換を行っています。
当社の監査役は5名であり、社内監査役2名と社外監査役3名から構成されています。社内監査役である鴨脚光眞氏は全社経営および財務・会計部門、村越晃氏は全社経営における経験があり、それぞれ常勤監査役に選任されています。また、社外監査役のうち、佐藤りえ子氏、及び中尾健氏は、それぞれ、弁護士（企業法務）および公認会計士としての長年の経験を有しており、もう一名の社外監査役である小木曾麻里氏はESGおよびファイナンスへの深い造詣を有しています。監査役5名のうち、常勤監査役鴨脚光眞氏および社外監査役中尾健氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。常勤監査役のうち1名が、監査役会の議長および特定監査役を務めています。監査役を補佐する独立の組織として監査役室を設置しており、8名（2023年4月1日時点）の専任スタッフが対応する体制としています。
監査役は、監査計画に基づく監査活動の一環として社内の主要会議に出席し（社長室会や事業戦略会議等132回）、国内外主要拠点を含む社内関係部局と対話を行うとともに（会長以下、経営・業務執行部門との対話67回、海外24社／国内19社の事業投資先の経営執行責任者および国内外10拠点の拠点長との対話）、会計監査人や内部監査部門と定期的に会合を持ち、緊密な連携を通じて当社の状況を適時適切に把握する体制を取っています。法定事項等を決議するのみならず、各監査役が監査活動の状況を報告・共有する場として監査役会で活発な議論を行っています。2022年度は監査役会を12回開催し、全監査役が全ての監査役会に出席しています。監査役会では、前年度期末または当該年度期初に当該年度の監査計画を決議するとともに前年度の監査活動のレビューを行っています。これらは取締役会にも報告しています。また、監査報告書および会計監査人の選解任・報酬といった法定事項に加え、主要な投融資案件ならびに往査・視察および対話といった監査活動で把握した課題等について検討しています。
内部監査については、監査部（2022年4月1日時点83名）が全社的見地から当社、現地法人および関係会社の監査を行っていることに加え、個々の営業グループもおのおの内部監査組織を設けて、管下組織の監査を連結ベースで行っています。これらの内部監査は、年間の監査計画に基づき、監査先を選定の上実施しており、監査の結果については、都度社長および監査役等に報告するとともに、定期的に取締役会および社長室会に報告しています。
なお、年間を通じて実施している定例監査は国際内部監査規準に準じて、当社及びグループ関係会社を対象にリスクや規模等を考慮し、3年～5年の頻度で実施しております。監査にあたっては、法令遵守に加え、社会規範や企業倫理の観点も重視して、ガバナンス／リスク管理／コントロールの各プロセスを検証・評価します。また、テーマ監査を2021年度から毎年実施しており、2022年度においては、当社グループ全体をカバーする贈収賄防止・独占禁止法・環境問題の管理状況等を対象としたテーマ監査を実施しています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、東川裕樹、大谷博史、伊藤惣悟の3氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士31名、会計士試験合格者21名、その他65名となっています。
監査役、主計部および会計監査人は、四半期決算時および月次での定例会を開催するとともに、子会社・関連会社とも随時意見交換の機会を設けています。また、監査部による四半期ごとの監査役会への監査報告や監査役と監査部の月次定例会、および監査役・監査部による子会社・関連会社の監査役・内部監査部門を交えた連絡会等を実施しています。これらの連携により、三様監査の連結ベースの強化を図っています。なお、2021年度における当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対する報酬は次の通りです。
